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第131章 優化再融資監管安排的具體措施傳遞的信号（第1頁）

優化再融資監管安排的具體措施傳遞的信号

為活躍資本市場、提振投資者信心，2023年8月27日，證監會發布《統籌一二級市場平衡優化IPO、再融資監管安排》，明确了當前再融資監管的總體要求。11月8日，滬深交易所同步發布了優化再融資監管安排的具體措施并答記者問，傳遞出對上市公司再融資從嚴監管信号。

從滬深交易所優化再融資新政的内容來看，确實是有利于從嚴監管上市公司再融資的。尤其是滬深交易所明确表示要嚴格限制破發、破淨情形上市公司再融資，這一決定更是得到投資者的普遍認同。但如何把優化再融資新政落到實處，這卻是市場非常關心的一個問題。這不，2023年末，凱賽生物推出的定向增發方案就是對上交所優化再融資新政的一個考驗。能否将優化再融資新政落到實處，凱賽生物就是一塊很好的試金石。

凱賽生物推出的定向增發方案其實很簡單。即向實控人劉修才家族旗下的“上海曜修”發行不超過1.53億股，最高募資66億元，将全部用于“補充流動資金”及“償還貸款”。完成增發後，凱賽生物控股股東也将由原先的CIB（凱賽生物産業有限公司）變更為上海曜修，而實控人仍為劉修才家族。并且在此番定增過程中，招商局集團拟以現金方式向上海曜修認繳出資，持有上海曜修48.9995%的份額。這意味着招商局集團或将以間接股東的方式，介入凱賽生物後續的經營。

對于凱賽生物的定向增發方案，上交所本着從嚴把關的精神，于12月26日向公司方面發出了“審核問詢函”，并形成了首輪問詢的問題。結合11月8日上交所優化再融資監管安排的相關情況來看，對凱賽生物定向增發從嚴把關很有必要。畢竟作為凱賽生物來說，此番再融資是否必要還是非常引人關注的。

作為優化再融資新政來說，一個很大的亮點就是嚴格限制破發、破淨情形上市公司再融資。而凱賽生物就屬于破發情形。凱賽生物于2020年8月發行上市，發行價為每股133.45元。2023年12月14日公司發布定向增發方案時其股價為55.30元（複權價為每股78.92元），明顯處于破發狀态。凱賽生物在破發的情況下還能夠推出定向增發方案，是因為公司方面很聰明地避開了這一限制。根據優化再融資新政的規定，董事會确定全部發行對象的上市公司，其再融資不适用破發、破淨、經營業績持續虧損相關監管要求。而凱賽生物定向增發确定了唯一一個參與定增的對象，即上海曜修，所以公司的定增方案就突破了“破發”新規的限制。這一點其實也是很受市場诟病的。

雖然凱賽生物的定向增發巧妙地避開的“破發”新規的限制，但其再融資的必要性還是令人質疑。因為其募集資金将全部用于“補充流動資金”及“償還貸款”，而不是用在主營業務的發展上。雖然目前的再融資政策允許募資用于“補充流動資金”及“償還貸款”，但優化再融資新政明确提出“嚴格把關再融資募集資金主要投向主業的相關要求”還是存在出入的。并且就“補充流動資金”來說，該公司同樣缺少必要性。根據上交所“審核問詢函”的數據顯示，報告期各期末，該公司資産負債率分别為5.36%、9.33%、15.64%、18.78%。雖然呈上升趨勢，但負債率總體來說，還是偏低的，因此，“補充流動資金”并無迫切性。更何況截止2023年9月末，該公司的貨币資金還有58.20億元，可見公司實際上并不差錢。

不僅如此，根據優化再融資新政的規定，要從嚴把關前募資金使用，上市公司再融資預案董事會召開時，前次募集資金應當基本使用完畢。但凱賽生物的定向增發方案在公布之時，其前次募集資金根本就沒有使用完畢。如，原募投項目“凱賽（金鄉）生物材料有限公司4萬噸年生物法癸二酸項目”存在項目變更情形，變更用途的募集資金總額為120，977.00萬元，占前次募集資金總額的比例為22.91%；公司将變更後的募投項目“年産50萬噸生物基戊二胺及90萬噸生物基聚酰胺項目”達到預定可使用狀态日期，由2023年12月延期至2024年12月。因此，凱賽生物此次定增并不符合優化再融資新政規定的“前次募集資金應當基本使用完畢”的要求。

也正因如此，對于凱賽生物此次66億元定增方案，交易所層面确有必要從嚴審核把關。雖然66億定增資金并不需要公衆投資者來掏錢，但一旦股票解禁套現，最終還是需要公衆投資者來買單。而且66億定增資金全部用于“補充流動資金”及“償還貸款”，并沒有帶來公司主營業務的提升，也即沒有帶來公司效益的增加，但公司的股本卻因此擴大了約26%左右，這也意味着公司的股權被稀釋，公衆投資者的權益因此而受損。因此，對凱賽生物的定增方案務必從嚴把關，開展一輪又一輪的“審核問詢”。

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